北交所新赣江上会暂缓审议，被要求说明“明股实债”认定依据

新赣江在问询回复中声称，明股实债公司所持剩余20%仁华医药股权实质为“明股实债”，北交被求公司已无条件放弃剩余20%股权应享有的所新上会审议说明表决权与剩余财产的分配权；而未来公司转让剩余20%股权时，将按照269万元转让给吴力勇。赣江

11月14日的暂缓北交所上市委会议上，两家上会企业迎来了截然不同的认定命运——实业股份有限公司顺利过会，而江西新赣江药业股份有限公司（以下简称“新赣江”）被暂缓审议，依据上市委会议要求其补充说明其认定“明股实债”的明股实债确切依据，以及募投产能消化的北交被求可能性。

根据招股书，所新上会审议说明新赣江主要从事原料药、赣江化学药品制剂及中成药的暂缓研发、生产与销售，认定原料药产品包括葡萄糖酸钙、依据葡萄糖酸锌、明股实债葡萄糖酸亚铁等，化学药品制剂包括维生素C咀嚼片、复方银翘氨敏胶囊、酚氨咖敏片等，主要中成药包括心脑康胶囊、感冒灵胶囊、儿宝膏及心脑血管类用药、感冒类用药和补益类用药。

而上市委会议提及的“明股实债”，则是源于公司2019年对仁华医药的一次收购。2019年5月，公司以1011万元收购仁华医药60%股权，并签署了相关对赌协议，但由于仁华医药未能完成第一年、第二年的业绩指标，因此公司在2021年6月提前终止了协议，仁华医药原实控人吴力勇以公司当初增资入股价格674万元购回了40%的股权，并且约定无论仁华医药盈利状况如何，公司所持剩余的20%仁华医药股权每年享受固定分红，分红款以269万元的同期银行贷款利率4%计算；如吴力勇未能按时支付分红，吴力勇须按269万元及利息将公司所持的20%股权一次性付款收购。

新赣江在问询回复中声称，公司所持剩余20%仁华医药股权实质为“明股实债”，公司已无条件放弃剩余20%股权应享有的表决权与剩余财产的分配权；而在未来公司转让剩余20%股权时，将按照269万元转让给吴力勇。上市委会议要求公司补充说明将仁华医药未回购的20%股权认定为“明股实债”的确切依据，而在仁华医药持续亏损的情况下按固定比例分红是否会存在分红款被追回的风险，以及该20%股权的后续处理方案。

同时，上市委还要求新赣江说明募投项目的具体计划及安排，论证募投产能消化的可行性。本次新赣江拟募集资金2.71亿元，分别用于中成药制剂保健品生产项目、新增口服固体制剂片剂车间项目及药物一致性评价与临床试验项目。

从产能利用率来看，新赣江目前并未满负荷运转。募资项目拟投入1.89亿元的“中成药制剂保健品生产项目”为新赣江子公司众源药业基于现有产品的搬迁扩产项目，而众源药业2022年上半年药酒剂、煎膏剂、丸剂与搽剂的产能利用率分别为26.41%、64.46%、8.35%与48.24%，此前丸剂与搽剂的产能利用率也一直保持在较低水平。

新赣江子公司众源药业产能利用率 图源：问询回复

截至目前，年内已有11家企业在北交所遭遇暂缓，除天济草堂在二次上会前夕连夜撤回之外，余下7家企业二次上会通过，雅达股份、仍在等待二次上会机会的来临。

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