业绩下滑债务压顶！梦洁股份实控人拟撤退，接盘方资金多为借款？

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面对公司上市12年来业绩首次亏损，人拟称主要原因来自于公司经营受影响，撤退回款情况不理想

《投资时报》研究员  余飞

实控人兜底债务压力之下占用公司资金，接盘金多随后转让公司控制权……面对业绩持续下滑，为借湖南梦洁家纺股份有限公司（下称梦洁股份，业绩压顶002397.SZ）遭遇公司重大转折。下滑

梦洁股份近日披露控制权拟发生变更公告称，债务公司实控人及一致行动人拟向长沙金森新能源有限公司（下称长沙金森）转让控制权，梦洁总涉及金额为3.85亿元

公司控制权转让背后，股份是梦洁股份实控人遭遇债务压顶，并存在非经营性占用上市公司资金的情况。

根据相关公告显示，梦洁股份子公司梦洁永创出资5300万元投资的江阴钻皇，与公司关联方湖南麓川、深圳麓川等存在资金经过多次转账的方式被实际控制人姜天武及相关股东拆借的情形，拆借款项用于实际控制人及相关股东偿还因触发《差额补足协议》而形成的债务（下称兜底债务）。

7月7日，公司披露《关于参股公司股权转让暨关联交易的公告》称，为解决资金占用问题，实际控制人及相关股东拟受让梦洁永创持有江阴钻皇的股权，转让价格为初始投资总额加上同期公司贷款最高利率，即5300万元加上公司同期贷款最高利率4.79%/年，转让款合计5507万元。

公告披露后，梦洁股份收到深交所下发的关注函，根据要求公司需要说明“认为股权转让完成即视同占用解决的原因及合理性”，以及本次交易的定价依据及公允性，是否有利于保障上市公司利益及中小股东合法权益。

业绩下滑，大股东陷兜底债务

梦洁股份于2010年在深交所上市，公司主营业务是高端床上用品的设计、生产和销售以及高品质的家居生活服务。

近几年，梦洁股份业绩增速持续下滑，并在2021年遭到大额亏损。2019年至2021年，该公司分别实现营业总收入26.04亿元、22.2亿元和24.63亿元；分别实现净利润8539万元、4492万元和-1.559亿元。

面对公司上市12年来业绩首次亏损，梦洁股份称主要原因来自于公司经营受影响，回款情况不理想。2021年报显示，梦洁股份因为应收款项坏账准备、存货跌价准备等增加，2021年发生信用减值损失及资产减值损失共计1.65亿元。

进入2022年，梦洁股份亏损状态仍在持续。7月15日，梦洁股份发布2022年半年度业绩预告，公司预计2022年1—6月净利润-4500万至-3500万，同比变动-195.54%至-174.31%。

业绩下滑之下，更值得关注的是公司大股东资金占用的问题。

梦洁股份2021年报被出具非标准无保留审计意见，其中保留意见事项为股权投资和预付账款，强调事项为2021年度公司存在实际控制人和股东占用资金的情况。

年报显示，公司实控人姜天武及其他关联方李建伟、李菁、李军、张爱纯存在非经营性占用公司资金行为，报告期五人合计新增金额8820万元、本期收回800万元，期末五人合计占用余额为8081.23万元。资金均用于偿还共同或个人债务。

随后，在深交所的年报问询函追问之下，大股东资金占用问题详情被逐渐曝光。

公司随后披露信息显示，资金占用起因于2017年的公司定增。2017年8月，梦洁股份收到证监会核准公司非公开发行1.05亿股，且自核准之日起，6个月内有效。当时，由于资本市场表现低迷，流动性收紧，2017年12月为了保证公司的定增顺利实施，公司大股东姜天武、李建伟等与厦门国际信托有限公司及上海金元百利资产管理有限公司三方，以及大股东与天津信托有限责任公司两方分别签署了《差额补足协议》。

定增后几年梦洁股份股价表现不力，2021年触发了定增兜底协议约定的差额补足义务，公司大股东形成了定增兜底债务3.6亿元。梦洁股份表示，因当年减持额度限制，大股东通过减持及股票质押等其他融资方式融资仍不足以清偿兜底债务的情况下，公司大股东发生了非经营性占用公司资金的情形。

7月7日，公司披露公告称，公司发现合并报表子公司梦洁永创出资5300万元投资江阴钻皇与公司关联方湖南麓川、深圳麓川等存在资金经过多次转账的方式被实际控制人姜天武及相关股东拆借的情形，拆借款项兜底债务。为解决上述资金占用问题，实际控制人及相关股东拟受让梦洁永创持有江阴钻皇的股权，转让款合计5507万元。

对此，深交所在关注函中要求公司结合转让子公司梦洁永创所持江阴钻皇股权、实际控制人及相关股东已支付3000万元股权转让款的方式，以及江阴钻皇的财务状况与经营成果情况，说明公司认为股权转让完成即视同占用解决的原因及合理性。

2018年至2021年梦洁股份净利润情况

股权转让，实控人易主是否合理

债务压力和资金占用之下，梦洁股份的实控人姜天武选择将控制权进行转让。

6月29日，梦洁股份披露，公司实际控制人姜天武、股东李建伟、李菁、张爱纯，拟将其持有合计7700万股梦洁股份转让给长沙金森，占公司总股本10.17%。

同时，李建伟、李菁拟将其剩余合计7262.6万股公司股份对应的表决权委托给长沙金森行使，占公司总股本9.6%，姜天武拟放弃其剩余1.01亿股公司股份对应的表决权，占公司总股本的13.36%。

交易完成后，长沙金森将拥有1.496亿股梦洁股份对应的表决权，占公司总股本19.77%，成为公司拥有表决权的第一大股东，李国富将成为梦洁股份新的实际控制人。

这次股权转让也引起深交所关注函问询。7月9日，公司回复关注函中称，实际控制人及相关股东转让所持公司股权的总价款 3.85亿元，资金来源全部为受让方长沙金森自有资金及向股东借款。截至回复日，长沙金森已完成1.5亿元首付款的支付，尾款将继续由股东给长沙金森提供借款予以全部支付。

资金来源情况表显示，长沙金森三位股东李国富、刘彦茗和林可可的股东实缴出资6100 万元已全部实缴到位；长沙金森向股东林可可借款2.24亿元，借款已到账0.9亿元，借款年利息为6%，还款日期为2025年6月2日；长沙金森向股东李国富借款1亿元，借款年利息为6%，还款日期为2025年6月26日。

对此，深交所在最新关注函中，要求说明长沙金森本次拟通过协议转让取得上市公司股份的股权转让款3.85亿元中，除6100 万元为股东实缴出资外，其余均为股东借款的原因。同时，结合长沙金森股东林可可为本次股权转让款提供大部分借款，以及长沙金森股东层面作出的相关安排的情况，说明认定李国富为公司实际控制人的依据及合理性。

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