溢价33%！紫金矿业拟17亿元“拿下”ST龙净15%股权，值不值？

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继战投后，净股（601899）从控股股东手中拿下的拿下控制权，此项收购牵扯到控股股东对ST龙净的值不值资金占用，背后还浮现债务违约房企的溢价元影子。

5月9日凌晨，紫金紫金矿业和ST龙净（600388）发布公告，矿业紫金矿业拟通过协议转让方式收购ST龙净约1.61亿股股份，拟亿占总股本的净股15.02%，收购价格为10.80元/股，拿下相比当日收盘价溢价33%，交易总价约17.34亿元。

股权转让方为ST龙净控股股东龙净实业及其一致行动人阳光瑞泽、阳光泓瑞，现分别持有ST龙净18.09%、2.81%、4.14%的股份。

同时，龙净实业、阳光瑞泽及阳光泓瑞同意在持有ST龙净股份期间，将其分别持有的ST龙净剩余全部股份合计约1.07亿股（占总股本10.02%）的表决权无条件、独家且不可撤销地全部委托给紫金矿业行使。

此次交易完成后，紫金矿业将合计拥有ST龙净约2.68亿股的表决权，占总数的25.04%，获得后者控制权并实现财务并表。紫金矿业将对ST龙净董事会进行改组，在董事会7名非独立董事中推荐5名人选，取得董事会过半数表决权，并提名或推荐公司董事长、总裁、财务总监的人选。

今年以来，紫金矿业与ST龙净交往密切。2月，ST龙净引入紫金矿业作为战投，募集8.23亿元拟用作补充流动性资金及偿还债务。双方还签署《战略合作协议》，拟在环保及新能源等领域开展合作。3月，ST龙净全资子公司与福大紫金签署《“氨-氢”能源“零碳”技术战略合作协议》，福大紫金是紫金矿业参与设立的绿色能源企业。

对于此次收购，紫金矿业表示，ST龙净的除尘及脱硫烟气治理、工业废水及植被修复技术等领域与公司矿山、冶炼板块的环保治理业务产生协同效应；现有带式输送、气力输送以及微雾抑尘等方面与公司合作前景广阔；ST龙净长期从事能源领域的技术攻关，拥有优秀的装备制造能力，可弥补公司在装备制造方面的技术不足。

ST龙净的产品服务应用于电力、建材、冶金、化工等行业，并向新能源领域延伸。据财报，2021年ST龙净实现营收112.97亿元，同比增长10.96%；归母净利润8.6亿元，同比增长22.42%。2022年一季度营收19.44亿元，归母净利润1.78亿元，分别同比增长2.14%和26.01%。

不过，2021年财报被年审会计师容诚会计师事务所出具保留意见，内部控制被出具否定意见，主要原因是公司对名筑建工、顶丞建工等相关方进行大额预付款项。ST龙净股票交易于5月6日起实施其他风险警示。公司5月9日凌晨公告称，自查发现控股股东通过上述合作方累计占用公司资金3.65亿元，截至目前尚有1.56亿元资金未归还。

紫金矿业的部分股权转让款将用于归还上述占用资金。据协议，标的股权交割日后的3个工作日内，紫金矿业直接向ST龙净支付被占用资金及利息1.68亿元。如在股权转让之前，承建方未能退回剩余款项，控股股东承诺将股权转让款借予承建方，用以退回剩余的工程款项。

上述资金占用事项受到监管关注。5月9日凌晨公告发出后，上交所向ST龙净下发监管工作函，要求公司披露大比例预付款涉及项目的决策流程、资金流向等情况，并结合控制权转让协议，说明占用资金的具体解决安排等情况。

ST龙净股东背后牵扯到危机中的房企阳光城（000671）。企查查显示，ST龙净目前的实控人吴洁同时是福建阳光集团有限公司的实控人。福建阳光集团既是阳光城的第一大股东，同时持有龙净实业股权，并全资控股阳光瑞泽和阳光泓瑞。

阳光城正面临债务压力，福建阳光集团近日公告称，阳光城已到期未支付的债务本金合计金额301.91亿元，正与金融机构或其他合作方进行谈判。待紫金矿业收购完成后，ST龙净实控人将变更为闽西兴杭国有资产投资经营有限公司。

ST龙净股价在5月9日涨停，报收每股8.55元；紫金矿业当日跌2.68%至9.8元。

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