通策医疗拟5.01亿元收购和仁科技股份 上交所监管函同步送达
我要评论转自：证券日报
2月26日晚间，通策发布公告称，医疗元收拟通过支付现金方式受让4992.0315万股股份（约占标的拟亿公司股份总数的19%），交易金额为5.01亿元。购和通策医疗同时表示，仁科本次收购完成后，技股交所监管公司将在合适时机会考虑成为和仁科技第一大股东。份上
收购公告一发布，函同通策医疗即收到了上交所下发的步送监管工作函，处理事由为针对公司股权收购事项提出监管要求。通策
往前追溯，医疗元收通策医疗与和仁科技的拟亿纠葛始于2022年5月16日。彼时，购和通策医疗、仁科和仁科技同时公告称，技股交所监管和仁科技控股股东杭州磐源投资有限公司及实际控制人杨一兵、杨波与通策医疗签署了《股份转让协议》，通策医疗拟以支付现金方式受让和仁科技7879.53万股股份，交易金额为7.69亿元。如交易完成，通策医疗将持有和仁科技29.75%的股份，成为其第一大股东，通策医疗董事长吕建明也将成为和仁科技实际控制人。
然而，今年2月15日，通策医疗披露了《关于终止收购浙江和仁科技股份有限公司协议的公告》，但并未提及终止收购原因。在2月26日的公告中，通策医疗才解释称，终止收购的原因是基于法律顾问的提醒：为满足出售方实际控制人辞职后六个月内不减持的承诺，在辞职前签署的协议是否适用于辞职后的交易。
通策医疗表示，协议终止后，公司考虑到市场的反应，结合自身医疗数字化战略的需要，希望降低投资额度，以二股东的方式战略投资和仁科技，并保留成为控股股东的可能性。磐源投资也同意在合适的时机以合适的价格向通策医疗出售股权，支持通策医疗根据发展战略做出进一步的选择。
北京威诺律师事务所主任杨兆全律师在接受《证券日报》记者采访时表示：“通策医疗给出的终止收购理由，是因为不熟悉相关限制性规定，但这个理由过于牵强，也是对投资者不负责任的一种表现。”
值得一提的是，2月15日，通策医疗收到了上交所对公司及有关责任人予以纪律处分的决定。上交所表示，据查，公司及有关责任人存在关联交易构成非经营性资金往来、出资情况披露不准确以及财务资助情况披露不准确等违规行为。上交所对公司实际控制人暨时任董事长吕建明予以公开谴责。
同时，经中国证监会浙江监管局查明，通策医疗还存在独立性欠缺问题。在印章管理方面，公司存在与公司实际控制人控制的关联方印章管理使用同一个OA系统进行审批的情形；在人员管理方面，公司存在财务人员同时申请使用公司印章和关联方印章的情况；在资金管理方面，公司存在关联方资金支付由公司财务人员审批的情况。
杨兆全认为，企业内控质量决定了公司管理规范程度，也决定了公司的风险程度。“通策医疗在股权收购上一波三折，反映出公司内控存在较大的疏漏，最终导致出现违规受到处分。其他上市公司应引以为戒，抓好内控制度建设，并在日常经营管理中严格执行，保证公司运营规范，并防止各类风险发生。”
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