金盾股份“零对价”员工持股！交易所火速关注

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来源 中国基金报

见习记者 骆吴

11月28日，零对价针对（300411）的金盾交易“零对价”员工持股计划，深交所对其下发关注函，股份要求说明本次员工持股计划是员工否存在变相利益输送的情形，是持股否存在刻意规避《上市公司股权激励管理办法》中关于授予价格、授予对象相关要求的所火速关情形。

董监高拟认购份额占比36.81%

11月25日，零对价金盾股份披露《2022年员工持股计划（草案）》。金盾交易《草案》显示，股份本次员工持股计划股票来源为公司已回购的公司股份；员工持股计划受让公司回购股票的价格为0元/股；拟参与对象不超过60人，其中董事、监事、高级管理人员合计6人，拟认购份额占员工持股计划总份额的比例为36.81%；公司层面考核指标为以2022年营业收入、毛利为基数，2023年至2027年营业收入或毛利增长率不低于10%、15%、20%、25%、30%。

《草案》显示，公司通过股份回购专用证券账户累计回购股份483.59万股，占公司总股本的1.19%，最高成交价为8.42元/股，最低成交价为7.98元/股，成交总金额为4000.05万元。

对此，深交所要求金盾股份说明本次员工持股计划受让价格的定价方法、依据及其合理性，员工持股计划以0元/股受让回购股份是否有利于建立和完善员工与公司的利益共享机制，是否损害上市公司利益及中小股东利益。

说明参与对象、认购份额的确认方法及合理性，并补充说明选择员工持股计划而非股权激励计划的具体考虑，是否存在刻意规避《上市公司股权激励管理办法》中关于授予价格、授予对象相关要求的情形。

结合公司历史业绩及其变动情况、所在行业及主营业务发展趋势、在手订单等说明业绩考核指标的设定依据及科学性、合理性，能否切实发挥激励作用，能否提升公司竞争力。

同时，结合上述问题的答复，说明本次员工持股计划是否存在变相利益输送的情形，是否有利于维护上市公司利益。

或为规避股权激励办法相关规定

《上市公司股权激励管理办法》第八条规定，“激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。”

在金盾股份的员工持股计划草案中，三名监事拟认购份额45.2万股。如果是以股权激励的办法来实施，按照《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，这三名监事不能参与。

同样，在授予价格方面，《上市公司股权激励管理办法》第九条规定，上市公司依照本办法制定股权激励计划的，应当在股权激励计划中载明限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法，股票期权的行权价格或者行权价格的确定方法。

业内人士认为，包括“0元购”在内的各类员工持股计划，本质上是一种股权激励方式。与一般性股权激励计划相比，员工持股计划的激励范围更广、定价方式和业绩考核规则更灵活。

但是，浙江大学国际联合商学院数字经济与金融创新研究中心联席主任盘和林认为，虽然相关制度并没有规定员工持股计划的具体行权价格，但“0元购”事实上或有一些规则风险，比如以显著低的业绩目标作为行权条件，不合理设定激励范围，就有利益输送的嫌疑。

或许正是由于上述原因，深交所要求金盾股份说明此次员工持股计划参与对象、认购份额的确认方法及合理性，并补充说明选择员工持股计划而非股权激励计划的具体考虑，是否存在刻意规避《上市公司股权激励管理办法》中关于授予价格、授予对象相关要求的情形，是否存在变相利益输送的情形。

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