问询函拖了半年不回复，这家公司想干啥？

“95后”女生褚一凡欲斥资2亿“入主”一事，问询遭监管连番追问。函拖

11月11日，半年深交所向国立科技下发关注函，公司追问此次易主是想干否规避要约收购、控股股东与葛旭艳、问询陈泽伟的函拖关系，以及褚一凡的半年资金来源等问题。

值得关注的公司还有，褚一凡之父陆永曾是想干A股公司（彼时证券简称“雅百特”）实控人，因牵涉2017年雅百特财务造假，问询而被证监会采取终身证券市场禁入措施。函拖

“95后”拟成实控人

11月10日，半年国立科技公告称，公司控股股东永绿实业与泉为绿能签署《股份转让协议》，想干永绿实业拟转让10%公司股份给泉为绿能，并将所持12%的公司股份表决权委托给泉为绿能。

完成上述交易后，泉为绿能获得国立科技22%股份的表决权，成为国立科技控股股东，褚一凡替代邵鉴棠、杨娜成为新实控人。

深交所要求国立科技说明，公司控制权转让的背景及原因、表决权委托安排的合理性和必要性。表决权委托后，永绿实业与泉为绿能是否构成一致行动关系，两方产生分歧将采取何种具体措施保障公司治理有效性。

受外界关注的是，褚一凡是一位“95后”，并且国立科技披露的简历中显示，褚一凡还曾任职财经记者。

来源：国立科技公告

深交所要求，国立科技结合褚一凡的主要经历背景，以及泉为绿能的资金财务状况，说明其收购资金来源、交易对价支付安排，是否具备履约能力。

易主方案显示，永绿实业转让国立科技10%股份，转让价格确定为12.26元/股，股份转让价款合计约1.96亿元。

第一期交易价款，应在11月28日前（含当日），泉为绿能向永绿实业指定账户支付约1.76亿元。第二期交易价款，应在协议第四条上市公司治理安排全部完成之日起3个工作日内，泉为绿能向永绿实业指定银行账户支付2000万元。

同时，国立科技要说明，褚一凡是否具备与公司主业相关的行业经验，是否存在对公司构成重大不利影响的同业竞争，是否具备实际控制、经营管理公司的能力，收购方是否符合《上市公司收购管理办法》规定的收购上市公司的相关条件。

国立科技主营低碳、环保高分子材料，以及高分子材料制品的研发、生产、销售和技术服务，主要产品包括EVA环保改性材料及其制品、TPR环保改性材料及其制品、改性工程塑料等系列。

其父终身市场禁入

记者查询发现，褚一凡为陆永、褚衍玲的女儿，而陆永曾是雅博股份（彼时证券简称“雅百特”）实控人。三者的交集之一，是在拉萨纳贤投资合伙企业（有限合伙）。

来源：雅博股份公告

陆永此前为雅博股份实控人，任职董事长等职务，牵涉2017年雅百特财务造假，被证监会采取终身证券市场禁入措施。

2017年5月12日，雅博股份、陆永、褚衍玲等相关方，收到证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》，主要是雅博股份涉嫌信息披露违法一案已由证监会调查完毕，依法拟对相关方作出行政处罚。

证监会调查发现，2015至2016年9月，雅博股份通过虚构海外工程项目、虚构国际贸易和国内贸易等手段，累计虚增营收约5.8亿元，虚增利润近2.6亿元。其中，2015年虚增利润占当期利润总额约73%，2016年虚增利润占当期利润总额约11%。

证监会对相关方除了实施相关金额处罚，对陆永采取终身证券市场禁入措施、褚衍玲采取3年证券市场禁入措施。

来源：雅博股份公告

天眼查显示，目前，陆永牵涉多项诉讼，被执行总金额约1.05亿元。

监管关注是否规避要约收购

值得注意的是，永绿实业拟分别协议转让5.0025%、5.0884%的公司股份，给自然人陈泽伟、葛旭艳，股份转让价款分别为7852.91万元、7987.79万元。

来源：国立科技公告

截至2022年11月10日，永绿实业持有国立科技的股份比例为32.09%。加上永绿实业转让国立科技的部分股份和股份表决权给泉为绿能，在完成所有交易后，永绿实业将不再持有国立科技的表决权。

来源：国立科技公告

深交所要求国立科技说明，永绿实业与葛旭艳、陈泽伟是否存在关联关系、是否构成一致行动人，本次交易安排是否存在规避要约收购的情形。

目前，永绿实业的实控人为邵鉴棠、杨娜。记者查询国立科技招股书发现，葛旭艳系杨娜大哥杨坤配偶。

来源：国立科技招股书

易主交易仍有众多阻碍

截至2022年11月9日，永绿实业所持国立科技的股份质押比例79.84%。永绿实业要完成上述交易，尚需取得质权人书面同意。

来源：国立科技公告

深交所要求，国立科技结合本次交易安排、质押股份情况等事项，说明解除质押的操作方式、资金安排等，解除质押事项是否存在不确定性，本次转让股份是否存在违反承诺，以及其他受限的情形。

同时，永绿实业承诺，国立科技2022年经审计扣除非经常性损益前净利润为正。若上市公司2022年未达到该承诺标准，永绿实业应在2022年年报披露后30个工作日内，向上市公司进行现金补偿。

图为：永绿实业承诺国立科技业绩

深交所要求，国立科技要结合自身财务状况、在手订单等，说明实现业绩承诺的可能性，以及永绿实业履行业绩承诺的履约能力。

2022年前三季度，国立科技归母净利润1.47亿元，主要是处置总部大楼厂房等资产收益增加，以及经营利润增加。

图为：国立科技2022年三季报部分财务数据

责编：邵子怡   校对：冯雯君

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